Cxense Display
Findes i: #51 (Marts/2010) side 25
Artikeltype: Jura
Forfatter(e): Benjamin Lundström
   
Aktionæroverenskomsten mister pondus på generalforsamlingen, og kapitalkravet til ApS’er nedsættes til 80.000 kr. Det er blandt ændringerne i den nye selskabslov, som selskabsejere gør klogt i at forholde sig aktivt til.

Tiden med separate love for anpartsselskaber og aktieselskaber er ved at være forbi. De to gamle hovedlove stammer fra 1973 og afløses nu af en samlet selskabslov, som ud over en række mindre moderniseringer også indeholder nogle vigtige nyskabelser til gavn for iværksættere. Men der er også ændringer, som kræver særlig opmærksomhed og som nødvendiggør ændringer i de eksisterende selskaber.

Kapitalkravet nedsat

Ifølge den nye selskabs-lov nedsættes kapital-kravet for anpartsselskaber fra kr. 125.000 til kr. 80.000. For aktieselskaber er kapitalkravet fortsat kr. 500.000, men som noget helt nyt kan kapitalejerne vente med at indbetale op til 75% af selskabskapitalen, indtil selskabet har behov for pengene.
Selvom man i forbindelse med det lovforberedende arbejde måske havde håbet på endnu lavere kapitalkrav i stil med de engelsk 1-punds selskaber, er lovændringen et skridt i den rigtige retning i forhold til at gøre det lettere at etablere selskaber.

Gør-det-selv stiftelse og andre lempelser

En anden lempelse af mere administrativ karakter er på vej, når Erhvervs- og Sel-skabsstyrelsens (E&S) it-systemer er klar. På det tidspunkt bliver det nemlig meget nemmere selv at stifte standardselskaber uden professionel bistand. Stiftelsen vil ske online ved hjælp af standardvedtægter og ved indtastning af de registrerings-pligtige oplysninger.
Samtidig udgår kravet om, at selskabets hjemting skal fremgå af vedtægterne. Derved undgår man at skulle ændre vedtægterne, hvis selskabet flytter til en anden kommune, hvilket hidtil har krævet afholdelse af en generalforsamling.
Fremover bliver det også lettere og mindre besværligt at foretage bla. kapitalforhøjelser, spaltninger og fusioner, hvilket vil nedbringe omkostningerne ved omstruktureringer af selskaber. Også udvidelsen af reglerne for erhvervelse af egne aktier, selvfinansiering og indførsel af stemmeløse aktier åbner nye mulig-heder – særligt i forhold til generationsskifter.
Flere globale virksomheder vil i øvrigt kunne glæde sig over, at de ikke længere behøver at føre selskabsdokumenter i to sprog. Fremover må man f.eks. godt nøjes med engelske dokumenter uden danske oversættelser.
På it-fronten indføres der et nyt ejerre-gister, som gør, at alle der ejer mindst 5 pct. af selskabet, skal registreres i et offentligt tilgængeligt register hos E&S. Derved er det ikke længere muligt at holde sit ejerskab hemmeligt for omverden som hidtil.

Pas på: Aktionæroverenskomster er ikke længere bindende

Til gengæld er én af de mest skelsættende ændringer formuleret i en enkelt sætning i selskabs-lovens § 82. Den lyder ”Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen”.
Med andre ord kan aktionær- og anpartshaveroverenskomsterne i fremtiden ikke påberåbes overfor selskabet. Dette gælder såvel gamle overenskomster som nye ejeraftaler og har den konsekvens, at aftalerelationen skal søges beskyttet af anden vej. Det er ikke sådan, at ejeraftalen er ugyldig i forholdet mellem ejerne – blot er den nu uvedkommende for selskabet.
Det betyder, at uanset om ejerne har indgået en klar aftale om f.eks. særlige majoritetskrav ved særlige beslutninger, kan ejerne ikke alene med ejeraftalen i hånden forhindre, at der på selskabets generalforsamling træffes beslutninger i strid med aftalen, således som det hidtil har været.
Beskyttelsen skal derfor søges af anden vej, hvilket f.eks. kan være ved at optage visse af ejeraftalens bestemmelser i selskabets vedtægter – for vedtægterne skal selskabet rette sig efter. Det vil også typisk være et godt præventivt værktøj at indføre konventionalbod, køberet eller købepligt i ejeraftalen i tilfælde af misligholdelse.

Andre nødvendige ændringer
Nogle af de ændringer, der nu indføres med den nye selskabslov, gør det nødvendigt for eksisterende selskaber at foretage ændringer i deres setup. Udover ændring af eksisterende aktionær- og anpartshaveroverenskomster skal de anpartsselskaber, der i dag ikke har en direktion, men kun en bestyrelse, ændre ledelsesformen. Det er nemlig ikke længere muligt kun at have en bestyrelse. Fremover skal alle selskaber have en direktion, hvilket i en række anpartsselskaber nødvendiggør en vedtægtsændring.
Som noget nyt er der indført et tilsyns-råd som ledelsesorgan. Tilsynsrådets opgaver overfor direktionen minder meget om det tidligere repræsentantskabs opgaver overfor bestyrelsen. Tilsynsrådet har med ganske få undtagelser ikke nogen ledelsesbeføjelser, og det er nok også tvivlsomt, om tilsynsråds-modellen vil vinde stor indpas i praksis.
I en række vedtægter fremgår det, at aktieoverdragelse kræver bestyrelsens eller direktionens samtykke. Fremover vil en bestemmelse om, at overdragelsen kræver direktionens samtykke være ugyldig, hvis selskabet har en bestyrelse. I givet fald er det vigtigt, at vedtægterne bliver ændret for dermed at undgå overdragelser udenfor selskabets kontrol.
I forhold til generalforsamlingen indfører den nye lov ændringer af indkaldelsesfristerne, som nu skal være mindst 2 uger i unoterede selskaber. En del selskaber har i dag en indkaldelsesfrist i vedtægterne på mindst 8 dage, hvilket derfor skal ændres, så vedtægterne bliver bragt i overensstemmelse med loven.

Når man nu er ved det…

Skal man alligevel ændre selskabets vedtægter, hvilket for de fleste selskaber vil være nødvendigt og ellers stærkt tilrådeligt, kan man lige så godt benytte lejligheden til at fjerne vedtægtsbestemmelserne om hjemsted, ekstraordinært udbytte og revision/revisions-undtagelse. Hidtil har det været et krav, at disse skulle fremgå af vedtægterne, men sådan vil det ikke være, når loven træder i kraft. Derfor kan man med fordel fjerne disse bestemmelser og dermed undgå at skulle ændre vedtægterne i forbindelse med fremtidige ændringer i selskabets forhold.

Hvornår gælder det fra?

Den nye selskabslov blev vedtaget i maj 2009 med påtænkt delvis ikrafttræden den 1. januar 2010. Sådan er det imidlertid ikke gået. Først meddelte E&S, at dele af loven ville træde i kraft den 18. januar, men nu ser det ud til, at det først bliver den 1. marts for nogle af bestemmelserne, 1. maj for andre og endnu senere for de sidste bestemmelser. Dette har forståeligt nok skabt en del forvirring, men skyldes primært, at den nye lov nødvendiggør væsentlige ændringer i E&S’ it-system. Efterhånden som it-systemet er tilpasset, vil lovens forskellige bestemmelser træde i kraft.
På E&S’ hjemmeside www.eogs.dk kan man følge med i, hvilke dele af loven der træder i kraft på hvilket tidspunkt. I mellemtiden har E&S tilladt, at der registreres vedtægtsændringer betinget af lovens ikrafttræden, hvilket kan være en god måde at få ændringerne gennemført i én arbejdsgang.

 

Nye begreber

Loven indfører nogle nye begreber:

Det centrale ledelsesorgan – betegnelse for bestyrelsen eller direktionen afhængig af ledelsesmodellen

Det øverste ledelsesorgan
- betegnelse for tilsynsrådet, bestyrelsen eller direktionen afhængig af ledelsesmodellen

Ejeraftale
– svarer til anpartshaveroverenskomst eller aktionæroverenskomst, men er ikke længere bindende for selskabet

Ejerbog
– svarer til aktiebog og anpartshaverfortegnelse, som nu udgår som begreber

Ejerregister
- det nye offentlige register, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter

Kapitalselskab
– betegnelse for bla. anparts- og aktieselskaber

Kapitalejer
– svarer til anpartshaver og aktionær

Tilsynsråd
– ny form for ledelsesorgan, der ikke har ledelsesbeføjelser eller tegningsret

 

Relaterede

Det frie initiativ (1) // Overtag en potentiel guldgrube (1) // Købers marked (1) // Holges gamle spand (1) // En god idé åbner ingen kassekredit (1) // Hvilken iværksættertype er du? (1) // Hvis bare jeg havde en idé (1) // Jeg skal giftes med min kompagnon (1) // Skal jeg etablere mit selskab i Danmark og England (2) // Bred bund skaber nye stjerner (1) // Gode patenter koster millioner (1) // Skorstens-Meier fik en god idé (1) // Den amerikanske drøm gik i opfyldelse (1) // Handling gør forskellen – Syv trin i kreativ forretningsudvikling (1) // Socialt og kommercielt entreprenørskab (1) // Kan jeg starte firma med en partner på 17 år? (1) // Hvordan kan investor få 25 pct. af mit enkeltmandsfirma? (1) // Tre måneder med fuld skrue (1) // I slipstrømmen af de store (1) // ”The gate- keepers have lost their keys” (1) // Flere vækstiværksættere med udenlandsk baggrund (1) // Kan vi bruge “Earn Out”-modellen? (2) // Må vi oprette dansk I/S fra Sverige? (1) // Du skal passe dit firma! (1) // Business Angels redder Silicon Valley ud af krisen (1) // En verden af muligheder (1) // Tilbud: Få 9.000 nye iværksættere (1) // Hvordan starter jeg A/S eller ApS? (1) // Manual til forretnigner i Indien (1) // En god weekends arbejde (1) // Vælg virksomhed eller selskab med omhu (3) // Tre måneders intensiv opstart (1) // Mesterlære for iværksættere (1) // ”Lige” over grænsen... (1) // 50/50 er IKKE en god fordeling (1) // Internationalt udsyn styrker dansk iværksætteri (1) // Imperium med vokseværk (1) // Hvorfor flytter danske iværksættere til Silicon Valley? (1) // Husk din yndlingsvin (2) // Iværksætter for kun 1 kr.! (1) // Man skal tænke slutningen ind fra starten (1) // Sådan får du et lækkert design til næsten ingen penge (1) // Bloddonation og global impact (1) //
Dansk Iværksætter Forening · NOHO · Flæsketorvet 26 · 1711 København V · CVR: 10172942 · redaktion@ivaerksaetteren.dk · info@ivaerksaetteren.dk
Dudal Webdesign